2022年终盘点之并购重组——并购重组立足未来 ，再融资脱虚向实

​导语

2022年是不平凡的一年。这一年，二十大胜利召开，为未来发展注入确定性。然而疫情扰动叠加消费下行，使得宏观经济承受了较大压力。在此背景下，资本市场也出现了一些值得关注的变化。并购重组方面，在短期宏观经济前景不确定性骤增的背景下，上市公司加大了战略性并购重组的力度。再融资方面，经济发展要安全的战略要求下，资金继续向制造业倾斜。本篇将梳理今年并购重组和再融资市场的新变化，为各位读者呈现并解读相关变化背后的原因。

一、并购重组市场青睐“硬科技”与“民生”领域

2022年，在疫情扰动以及科技自主的宏观背景下，并购重组市场更加重视“硬科技”与“民生”领域。2022年并购重组市场数据的变化密切体现出时代背景对于资本市场的影响。自新监管政策实施以来，资本市场更好的发挥了引导资金投向社会迫切需求的领域，体现出较强的社会属性。

金额近乎腰斩  并购重组市场持续“强身健体”

2022年，并购重组共实施完成90宗案例，交易金额共计3302亿元，案例宗数较2021年略有下滑，但交易金额方面下滑显著，近乎腰斩。趋势上看，自2020年证监会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》发布以来，监管层即从严监管浮夸、盲目、突击类重组，强化中介机构相关责任，突出资本市场服务实体经济的功能与作用，挤出资金空转炒作的水分。另一方面，受今年宏观经济承压、疫情波动影响，上市公司经营策略普遍偏向保守，也一定程度上影响了今年并购重组市场的实施规模。

图一：2017-2022年并购重组实施数量与规模 

并购重组凸显“硬科技”+“重民生”属性

从行业分布来看，2022年并购重组市场特征兼具“硬科技”与“重民生”等属性，完成并购重组的前三大行业分别为机械设备、公用事业、电力设备。31个申万一级行业中仅有22个行业年内实施了发生了并购重组事项，行业内分化明显。

图二：2022分行业并购重组交易金额（亿元）

“发行股份”方式占比较大，战略规划为主要推动力

2022年，通过“发行股份购买资产”方式实施的并购重组，以22%的数量贡献了37%的交易金额，仍是A股资本市场大型并购重组案的主要方式。但相对于2021年33%的数量占比以及74%的交易金额占比，“发行股份购买资产”的贡献率明显下降。与此同时，“增资”、“协议收购”、“吸收合并”在总交易金额的占比中均有明显上升，占比分别为20%、19%、17%，显见2022年并购重组在方式上已不复过往一家独大的特征，显示出A股市场并购重组方式的多元化特征，或表明在当前市场并购“挤水分”背景下，上市公司更加愿意采用符合自身业务实际的方式实现并购重组。

表一：2020-2022分方式并购重组数量与金额统计

 从并购重组的目的来看，“战略合作”目的的并购数量占比最多，达到43%，交易金额占比为31%，位居第二。“多元化战略”目的的并购数量虽仅有20%，但交易金额占比最多，达到35%。：“横向整合”目的的并构重组在2021年拔得头筹，交易金额占比达到69%，但2022年仅有13%的交易金额占比，下滑显著。这一数据体现出，在2022年经济大环境相对不确定的背景下，企业优先选择战略布局而非业务扩张，立足未来而非当下。

表二：2020-2022分目的并购重组完成数量统计

监管尺度继续从严  并购重组通过率持续降低

近年来，并购重组整体通过率不断降低。2017-2019年，并购重组通过率一般稳定在70%左右，2020年新监管规则发布当年通过率略有下滑至65%，随后两年持续走低，2022年通过率仅略高于五成。

数据体现出近年来的监管取向，资本市场作为服务实体经济的根本功能得到明确，盲目重组、浮夸重组、突击重组等过去资本市场的高频事项受到监管层警惕以及严格限制，监管层尤其看重并购重组实施前后对于上市公司业绩的正面增益，以防上市公司借并购重组侵害中小股东利益。同时，在疫情扰动导致宏观经济明显承压的背景下，下游需求复苏的不确定性严重影响了上市公司横向并购的热情，企业开始更多侧重于未来的布局。

图三：2017-2022并购重组平均通过率

不同并购重组方式通过率差异较大。“发行股份购买资产”方式实施宗数最多，通过率达68%。“发行股份购买资产”方式通过率继续下降，相较于2018年的82%，2022年其对应只有34%，继2021年继续下降，显示新监管规则通过以后并购重组更加侧重服务于实体经济，“盲目跨界重组”受到严格限制。

表三：2017-2022分并购重组方式通过率统计

图四：2017-2022并购重组各方式通过率走势

以目的区分来看的话，由于本年度实施数量显著增加，横向整合目的的并购重组通过率显著降低，近年来首次跌落五成通过率。“多元化战略”与“战略合作”这两大通过率全都在五成以上。受全面注册制影响，“买壳上市”通过率仍维持在较低水平。

表四：2017-2022分并购重组目的通过率统计

图五：2017-2022并购重组按目的统计通过率走势

徐工机械吸收合并徐州有限完成整体上市

今年并购重组市场的重头戏非徐工机械莫属。作为一家工程机械行业的龙头企业，徐工机械通过并购重组方式实现徐州有限的整体上市，从规模上超过了竞争对手三一重工，“新徐工”正式登上资本舞台。

具体而言，上市公司徐州机械通过向徐州有限全体股东（徐工集团等17家企业）发行69.7亿股，吸收合并徐工有限。徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入徐工机械。徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（下称，徐工集团）业务最核心、历史最悠久的重要企业，是国企改革“双百企业”，江苏省首批混合所有制改革试点企业。重组后，徐工集团成为上市公司徐工机械的控股股东。

并购重组实施后，徐州机械在规模上将超过竞争对手三一重工。业绩数据显示，2022年前三季度，徐州机械实现营业收入751亿元，实现净利润47亿元。同期，三一重工实现营业收入592亿元，实现净利润37亿元。

二、制造业占再融资大头 房地产业几近覆没

2022年，再融资继续承担为产业升级升级换代提供子弹的功能。总体来看，并购重组市场近年表现稍显冷淡。受经济疲软与二级市场表现不佳影响，上市公司增资意愿不强，直接拖累了再融资市场的活跃度。行业分布上可以看到，再融资仍主要向制造业倾斜，体现出监管层引导资金“脱虚向实”的监管思路，相较于制造业的火热，过往再融资大户房地产行业几乎全军覆没。

再融资市场回落万亿以下，融资费率相应回落

2022年，国内再融资市场录得9959.97亿元的募资总额，自再融资新规发布连续两年破万亿后，由于宏观经济疲软等因素影响，重回万亿元下方。

图六：2017-2022再融资募集资金总额（万亿元）

再融资费用比率随着再融资市场的回落也呈现出一定程度的下降，持平于2020年费率水平。再融资费用比率的调整，相对再融资市场的表现具有一定滞后性。

图七：2017-2022年再融资费用比率（%）

可转债渐受重视，制造业融资额遥遥领先

从再融资方式来看，增发仍是主流的再融资方式，增发融资资金的减少显著影响了再融资市场整体规模的回落。2022年，受指数整体疲软影响，上市公司增发意愿较低，增发规模较2021年明显回落。另一方面，可转债由于相对较强的灵活性，以及转股时间上的滞后性，规模上虽有部分下降，但是整体占比却略有提升。

图八：2017-2022年各类再融资占比及总额（万亿元）

从再融资所分布行业来看，制造业性质的再融资募资总额依然保持遥遥领先的优势，既是我国作为制造业大国地位的体现，也体现出近年来资本市场改革围绕“脱虚向实”这一主线逻辑改革的成果。金融业位居其次，主要与银行业补充资本金有关。本年度，受地产偏严的融资监管政策影响，传统再融资大户房地产业几乎全军覆没，临近年底，监管层面“三支箭”迭发，房地产业再融资再度拉开大闸，数据虽少但也体现出监管政策的拐点业已到来。

图九：2017-2022年各行业再融资总额（亿元）

从地区上看，粤沪苏位居前三，再融资金额最多，其次是浙江省、北京市和福建省，以沿海发达地区为主，基本符合我国上市公司分布情况。本年度宁夏、甘肃、西藏、青海四地无再融资案例。

图十：2022年各地区再融资金额（亿元）

可转债维持高通过率

再融资通过率在2019-2020年达到阶段性高峰后，近两年陆续走低，2022年再融资整体通过率仅有82%，创下近6年新低，体现出监管层面持续加大再融资审核力度的趋势。

图十一：2017-2022年再融资通过率（%）

分再融资方式看，增发方式通过率往往是三者中通过率最低，2022年更是跌破八成，作为再融资大户，直接拖累了整体通过率。值得关注的是，配股作为往年高通过率的再融资方式，今年也已不再保险，通过率直达83%，相较于2021年100%通过率可谓变化明显。尽管增发与配股的通过率今年迎来了明显下滑，可转债的通过率仍维持高位，达到96%，相较于2021年仅下跌了一个百分点。

图十二：2017-2022年分类再融资通过率（%）

承销机构头部集中，公募参与定增排名变动大

2022年，中信证券继续斩获再融资主承销商承销规模桂冠，无论是承销规模还是承销金额都位居头名。前五名的座次略有变化，但头部阵营依旧稳固。2022年长江证券与广发证券进步明显，相较往年分别提升16、20名，广发证券在投行业务受罚短暂沉寂后再度王者归来。

表五：2022年主承销商承销数量排名

从承销金额来看，中信证券、中金公司、中信建投、华泰证券、国泰君安继续位居前五，三中一华实至名归。广发证券进步33名，进入前20，瑞银证券排名提升23名，作为外资独资机构杀入前20行列，具有典型象征意义。东方证券、海通证券和中泰证券在2021年没有斩获的背景下，本年度排名进入前20名。

表六：2022年主承销商承销金额排名

每宗再融资平均承销金额方面，华福证券以每宗35亿元的金额占据鳌头，相对第二名高盛高华证券约30亿元的每宗金额有较大领先优势。摩根士丹利证券、瑞银证券、华英证券位居三到五名。值得注意的是，二到四名券商均为外资控股或参股，一定程度上反映出外资类券商再融资项目相对偏大型。五矿证券、中邮证券今年进步较大，以每宗18.24亿元、17.50亿元杀入前十名。

表七：2022年主承销商每宗再融资平均承销金额排名

定增认购机构方面，近三年，财通基金管理有限公司不论是参与次数还是参与定增规模都远超同行。定增参与次数前20名中，国联安基金和建信基金排名上升较大，分别上升27名和15名，国泰基金管理有限公司排名下滑最多，下跌6名。

表八：2022公募参与定增次数排名

从参与定增总额来看，财通基金继续稳居第一，参与定增总额达到311亿元，显示出该基金的投资风格偏向定增领域。睿远基金提升幅度较大，以41.67亿元的定增总额位居第五。金鹰基金表现同样亮眼，排名提升29位，进入前二十名行列。

表九：2022公募参与定增总额规模排名

三、结语

2022年，虽然有着疫情扰动以及宏观经济承压等不利因素，但资本市场的深入变革继续影响着并购发行市场的良性发展。并购重组方面，监管层严守监管红线，强调并购重组运作对于上市公司主营业务的增益，再融资方面，继续推动资金流向制造业，为资本市场有效支持上市公司的脱困与发展提供助力，可谓意义深远。

不可否认的是，2022年也是经济部门较为困难的一年，并购重组与再融资的热度在这一年有一定退潮，企业的资本运作也更多集中于面向未来的战略布局。

尽管如此，二十大的顺利召开，疫情防控政策的有序优化调整，美联储加息预计见顶，使得2022年笼罩在实体经济上空的乌云逐渐消散。2023年，将是中国经济迈上再出发征程的一年。顶层设计上，资本市场已经并将继续成为支持我国实体经济的重要渠道，并购重组与再融资，也是帮助潜力优质企业不断壮大自身的有效手段。相信随着我国经济的逐渐复苏，A股市场的并购重组与再融资将继续出现新变化、新突破，让我们翘首以待！